48/2021 Átalakulás lépései

Az átalakulás időpontja tekintetében a vállalkozás kétféle lehetőség közül választhat. Ez lehet a társaság által meghatározott időpont, a bejegyzési kérelem beérkezésétől számított 90 napon belül, vagy ennek hiányában az átalakulás időpontja a cégbejegyzés napja.

A számviteli szakemberek számára véleményem szerint csak az a jó, ha a vállalkozás határozza meg a cégbíróságnak az átalakulás időpontját. Az időpont meghatározásánál egyrészt figyelembe kell venni, hogy az átalakuláshoz kapcsolódó számviteli, zárlati feladatokra fel lehessen készülni, továbbá az üzleti partnereket értesíteni, számlázó programokat átállítani, stb. Ezen túlmenően – a kérdésben szereplő esetben - az átalakulás időpontját úgy célszerű meghatározni, hogy üzleti évet záró éves beszámoló legyen a vagyonmérleg tervezet alapja. Így minimalizálni lehet a vagyonmérleg tervezetnél a számviteli, zárási feladatokat (azaz nem kell kétszeres zárást csinálni), mivel a 2020-as beszámoló adatok alapján történik a vagyonmérleg- és vagyon leltár tervezetek elkészítése.

Az átalakulásról a legfőbb szerv általában két alkalommal (két ülésen) határoz. Az első ülésen a tisztségviselők előterjesztése alapján a társaság tulajdonosai döntenek arról, hogy egyetértenek-e az átalakulás szándékával, igen esetén döntenek arról, milyen társasági formában történjen az átalakulás, valamint ki és mekkora vagyoni hozzájárulással kíván a jogutód társaság tagja lenni. Az első ülésen meg kell határozni a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, kijelölni a független könyvvizsgálót (ez akkor szükséges, ha a bt-nek éves beszámolója tekintetében is kötelező a könyvvizsgálat), megbízni a tisztségviselőket az átalakulási terv elkészítésével. Ha nem minden tag kíván az új társaságban tagsági viszonyt létesíteni, akkor elszámolási javaslatot is kell készíteni. Dönteni kell arról is, hogy élnek-e az átértékelés lehetőségével vagy sem (azaz az átalakulás könyv szerinti értéken vagy piaci értéken történhet).

Minden esetben átalakulási tervet kell készíteni, mely az alábbiakat tartalmazza:

• vagyonmérleg-tervezetek, azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek,
• a jogutód létesítő okiratának tervezete,
• az átalakulásban részt venni nem kívánókkal való elszámolás tervezete,
• belépő új tagok vagyoni hozzájárulása,
• a meglévő tagok pótlólagos vagyoni hozzájárulása,
• a tőkeszerkezet átrendezése,
• az átértékelés hatásának a bemutatása.

Második (végleges) döntésnél fogadják el az átalakulási tervet. A második döntésnél a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától nem telt el hosszabb idő, mint 3 hónap. Ha a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja az éves beszámoló, és átértékelés nem volt, akkor a fordulónapot követően 6 hónap áll rendelkezésre. Fontos hangsúlyozni, hogy ezen szabályokból következik, ha a vagyonmérlegeknél piaci értékelés volt, akkor mindig a 3 hónapos szabályt kell alkalmazni.

Lehet egy ülésen is dönteni, ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges dokumentumokat elkészítik, és a legfeljebb 6 hónappal korábbi időpontra készült és a könyvvizsgálóval felülvizsgált vagyonmérleg-tervezetek rendelkezésre állnak. Így a december 31-i mérlegfordulónapra készült beszámoló mérlege is lehet a vagyonmérleg tervezet alapja, ha a döntés következő év június 30-áig megtörténik (naptári évvel megegyező üzleti év esetén, mivel a kérdésben nem szerepel, hogy milyen üzleti évű a bt.).

Az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezete (azaz a kft) második oszlopa (ami a gazdasági eseményektől függően több aloszlopos lehet) tartalmazza:

• belépő új tagok vagyoni hozzájárulását az eszközöknél, a jegyzett tőkénél, esetleg a tőketartaléknál (ha ázsiós tőkeemelés valósul meg az átalakulás során),
• meglévő tagok pótlólagos vagyoni hozzájárulását az eszközöknél, a jegyzett tőkénél, esetleg a tőketartaléknál (ha ázsiós tőkeemelés valósul meg az átalakulás során),
• elszámolás a kilépő taggal az eszközöknél, a saját tőke elemeinél,
• ha van visszavásárolt saját részesedés, akkor a visszavásárolt saját részesedéseket ki kell vezetni az eszközök közül, a névértékét a jegyzett tőkéből, a különbözetet pedig az eredménytartalékból,
• a saját tőke elemeinek átrendezése, mert negatív előjelű tőkeelem nem lehet a harmadik oszlopban,
• az átrendezés a tőkeelemek között lehet azonban saját elhatározásból is,
• lekötött tartalék képzése az átalakulás időpontjáig várható veszteségre is (a lekötés történhet a tőketartalékból és az eredménytartalékból is).

Az adózott eredménnyel korrigált negatív előjelű eredménytartalék rendezése történhet a jegyzett tőke leszállításával (ha van erre lehetőség), a tőketartalékból, esetleg külső tőke bevonásával (a tulajdonosok vagyoni hozzájárulást teljesítenek, azaz ázsiós tőkeemelés történik), illetve ha van pótbefizetés a lekötött tartalékban és a tulajdonosok a pótbefizetési követelésükről lemondanak.

A jegyzett tőkének el kell érnie a Ptk.-ban előírt minimum összeget, ami a kérdésben szereplő esetben a kft-nél a 3 millió Ft-ot jelenti (mivel a kérdésben leírtak szerint a bt-nek van eredménytartaléka, így abból a jegyzett tőkéje a bt-nek megemelhető). A jegyzett tőke összege ezen túlmenően nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét.

Az átalakuló gazdasági társaság (a bt) az átalakulás napjával megszűnik, ezzel nappal, mint mérlegfordulónappal az üzleti éve is zárul, így a számviteli törvény előírása alapján az üzleti évéről beszámolót kell készítenie és a mérlegfordulónapot követő 90 napon belül letétbe kell helyeznie, közzé kell tennie a cégszolgálatnál. A végleges vagyonmérlegeket, végleges vagyonleltárokat viszont a cégbírósághoz kell beküldeni, azt a cégszolgálatnál nem kell, nem lehet közzétenni.

Az átalakuló gazdasági társaság (bt.) végleges vagyonmérlegét a nyilvántartások lezárása után kell elkészíteni, a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegadatai jönnek az első oszlopba, de nem lehet értékhelyesbítés, értékelési tartalék, amennyiben éltek a vagyonátértékelés lehetőségével a tervezetnél, akkor a véglegesnél is indokolt, a hozzá kapcsolódó végleges vagyonleltárnak tételesen tartalmaznia kell az összes eszközt és forrást. A végleges vagyonmérlegeket és a végleges vagyonleltárakat minden esetben könyvvizsgálati kötelezettség terheli.

Amennyiben a végleges vagyonmérlegben a saját tőke nem éri el a vagyonmérleg-tervezet alapján bejegyzett jegyzett tőkét, akkor a jegyzett tőkét le kell szállítani a jogutódnál a Ptk. szerinti minimumig, vagy pedig ázsiós tőkeemelést kell a jogutód tulajdonosainak végrehajtani.

Az Átalakulási tv. 11. § (2) bekezdése kimondja, hogy a vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti negatív különbözet esetén, ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetről a tagok az átalakulással létrejövő jogi személy bejegyzésének napját, illetve a jogi személy által az átalakulás időpontjaként meghatározott napot követő kilencvennapos határidőn belül nem gondoskodtak, a jegyzett tőkét le kell szállítani. A vagyonmérleg-tervezet mérlegfordulónapja és az átalakulás időpontja között a jogelőd társaság továbbműködik. A működés hatása lehet az, hogy nagyobb veszteség keletkezett, mint azt a vagyonmérleg-tervezetnél kalkulálták, ezért az átalakulás időpontjában például a jogutód gazdasági társaság saját tőkéje nem éri el törvényi előírások szerinti jegyzett tőke minimumot (pl. kft-nél a 3 millió Ft-ot). Ez azt feltételezi, hogy veszteséges gazdálkodás miatt a jogutód eredménytartaléka negatív lett, emiatt csökken a saját tőke a jegyzett tőke alá.

A számviteli törvény 140. § (1) bekezdése kimondja, hogy az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőke elemei között csak pozitív tőkeelemek szerepelhetnek. A számviteli törvény 140. § (3) bekezdése tartalmazza továbbá, hogy a jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét. A jogutód gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében a saját tőke összege a ténylegesen fennálló vagyoni viszonyok alapján kerül kimutatásra azzal, hogy a számviteli törvény 141. § (4) bekezdése szerint a jogutód gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében kimutatott saját tőke és a vagyonmérleg-tervezetében kimutatott saját tőke különbözetének összegével - a változás tartalmának és előjelének megfelelően - a tőketartalékot, az eredménytartalékot, illetve a lekötött tartalékot módosítani kell. A tőketartalék módosítása során, ha emiatt a tőketartalék negatívvá válna, a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni. Ha például átalakuláskor a jogutód kft. jegyzett tőkéjét a törvényi minimumszinten határozták meg, így, mint intézkedés, a jegyzett tőke leszállítása nem lehetséges. A kapott pótbefizetést a számviteli törvény 38. § (4) bekezdésének az előírása alapján a lekötött tartalékba kell elszámolni, így az sem alkalmas e tekintetben a negatív eredménytartalék ellentételezésére, ezért az Átalakulási tv. szerint megkövetelt fedezet ilyen módon sem biztosítható. Ezen túlmenően a számviteli törvény nem tartalmaz olyan jogcímet, hogy a tulajdonosok közvetlenül eredménytartalék javára teljesíthetnének vagyoni hozzájárulást. Ilyen esetben az Átalakulási tv. által megkövetelt fedezetet és az ennek megfelelő pozitív tőkeelemeket csak ázsiós (jegyzett tőkén felüli vagyoni hozzájárulással teljesített) tőkeemeléssel lehet biztosítani. Ázsiós tőkeemelés esetén a tőketartalékba helyezett összeg, vagy annak egy része ellentételezheti a negatív eredménytartalékot [számviteli törvény 36. § (2) bekezdésének b) pontja alapján a tőketartalék a veszteség miatti negatív eredménytartalék ellentételezésére felhasználható].